引言
在生产材料采购中，采购方经常会根据销售预测、生产计划或者项目需求，要求供应商提前采购原材料或者组织生产。后续一旦发生市场需求下降、产品方案调整、项目终止等变化，已经形成的原材料、半成品或者成品无法继续消耗，供应商便可能以“呆滞库存”为由要求采购方收货或者补偿损失。
供应商提出索赔后，企业需要逐项核实备料依据、库存真实性、形成原因、责任归属和损失范围。如果此时法务才介入，往往会发现双方经办人员已经变动，历史邮件和对账记录并不完整，供应商申报的库存也难以与具体订单逐一对应。企业即使对库存数量或者责任归属存在异议，也可能因为缺少证据而陷入被动。
笔者曾处理过一起类似纠纷。所在企业已经采购产品所需的高端芯片，但客户实际下单量远低于预测，后来甚至拒绝继续下单。库存物料因此过期，企业还同时面临交付成本上升和良品率下降。法务介入后，双方经过多轮谈判，最终由客户补偿约800万元备料损失，并达成约5000万元的新合作框架。
呆滞库存和备料损失在滚动预测、备料周期较长的合作中并不少见，涉及的金额也可能很高。企业不能等到供应商索赔时才开始处理，而应从合同签订和履行阶段着手。本文分为上下两篇。上篇讨论基本处理流程，以及企业如何在签约和履约阶段划清备料边界、持续核对库存；下篇讨论库存已经形成后，企业如何盘点、定责、谈判、执行处理方案并应对诉讼。
一、呆滞库存处理的基本逻辑
（一）什么是采购呆滞库存
本文所称呆滞库存，主要是指采购方与供应商合作过程中，供应商已经按照采购方要求备料或者投产，但采购方后续不再需要，因而无法按照原计划交付和消耗的原材料、半成品或者成品。
呆滞库存最常见的形成原因，是采购方自身需求发生变化。例如市场销量下降、产品退市、项目取消或者技术方案变更，导致采购方不再向供应商下达送货指令。但是，并非所有存放在供应商处的库存都应当由采购方负责。如果供应商未经采购方授权自行扩大备料数量，或者因为迟延交付、产品质量不合格等违约行为错过交付窗口，相应库存仍可能由供应商自行承担。
处理呆滞库存时，应依次查明备料依据、实际库存、形成原因、物料可利用程度和损失范围。在这些事实查清前，供应商仓库中的库存数量不可直接作为采购方计算补偿的依据。
（二）处理呆滞库存的四种基本方式
实务中，呆滞库存通常可以通过换单、折价吸收、改制消耗和报废四种方式处理。
换单，是以供应商后续可以交付、采购方仍有需求的其他物料替换原有呆滞物料，并同步取消或者调整原订单。
折价吸收，是采购方按照协商后的折扣价格接收仍然合格且具有使用价值的物料。
改制消耗，是对现有物料进行必要改制，使其能够用于其他产品或者项目。
报废，则是在物料已经无法继续使用或者改制成本明显过高时，由一方报废实物，另一方根据责任和残值情况承担相应费用。
选择哪种方式，要看物料质量、后续需求、改制成本和残值，也要结合双方对库存形成各自应负的责任。库存仍可通过换单、转用或者改制实现价值的，应先评估这些方案，不宜直接按照原价补偿后报废。
（三）从盘点到结清的处理步骤
供应商申报库存后，企业通常先核对库存实物和证明材料，再形成内部处理意见。与供应商谈妥后，还要落实处理方案并完成归档。以下重点说明各阶段需要查明的事实和应当保留的材料。
1. 盘点和筛查
由采购、计划、技术、质量或者仓储等相关人员组成盘点小组，到供应商现场核对原材料、半成品、成品及其他库存。现场盘点人员不宜仅由单一经办人员组成。盘点完成后，应形成双方签字或者以其他书面方式确认的盘点清单。
取得盘点清单后，还要将物料代码、名称、数量、金额和生产状态，与采购订单、备料通知、收货记录及系统数据逐项核对，剔除重复申报、超过授权数量或者缺少证明材料的部分。
2. 确认需求并形成内部方案
盘点清楚以后，应向内部需求部门确认物料是否还能用于其他产品线或者项目。对可以继续进料、换单或者改制使用的物料，需要明确预计消耗数量和时间；对确实无法继续使用的物料，则要说明原因，进一步判断责任和补偿范围。
在此基础上，由采购、计划、技术、质量、财务及法务等相关人员讨论处理方案，评估换单、折价吸收、改制和报废的可行性，明确责任主体、责任比例、预计承担金额和处理期限。盘点结果、责任分析、需求数据、处理方案和拟谈判底线应当一并纳入内部审批材料。正式谈判前，还应复核未来需求、可消耗数量、改制可能性和预计消耗周期，避免补偿支付后又发现同类物料仍有需求。
3. 谈判和书面确认
与供应商谈判时，应围绕折扣、换单物料、改制费用、报废方式、实物归属及履行期限逐项确认。谈判结果超出原审批范围的，应重新履行内部审批。双方达成一致后，应签署协议、洽谈记录或者其他书面文件。
4. 执行和归档
协议签署后，根据处理方式完成新订单下达、价格调整、进料入库、补偿付款、实物交付或者现场报废，并保存相应执行凭证，确认该批库存已经结清。
二、签约阶段：提前划清备料和库存风险边界
（一）明确什么文件可以作为供应商备料依据
在滚动预测和长周期备料场景中，采购方可能同时向供应商发送年度需求预测、月度计划、备料通知和正式采购订单。如果合同没有明确这些文件的性质，供应商可能认为预测数据就是备料指令，采购方则可能主张只有正式订单才具有约束力。
司法实践中存在一定分歧。
例如，在浙江中铝汽车轻量化科技有限公司与江苏赛麟汽车科技有限公司技术委托开发合同纠纷中【案号：（2021）浙 8601 民初 2190 号】，赛麟公司通过邮件发送1500台保供单，并要求中铝公司签字回传。中铝公司回传后，赛麟公司没有提出异议。杭州铁路运输法院结合双方邮件往来、订单需求发送时间、保供单签字回传情况以及供货时间的紧迫性，认为1500台保供是双方一致意见，中铝公司按照保供要求进行定量备货符合双方交易习惯，对相应备货主张予以支持。
而在某甲公司与芜湖某甲公司买卖合同纠纷中【案号：（2025）皖 02 民终 2416 号】，供方主张其依据需方发送的预测信息准备了成品、半成品和原材料，并据此请求赔偿库存损失。安徽省芜湖市中级人民法院审查后认为，双方没有在《采购合同》中约定预测信息具有法律效力，实际履行中也没有形成按照预测信息确定交易数量的习惯，因而未将预测信息等同于正式采购订单，也未支持供方依据预测信息提出的库存损失请求。
因此，采购合同应当区分预测文件与正式订单，明确哪些文件构成备料依据、预测文件是否具有法律约束力、可备料的数量和周期上限，以及供应商超出预测或者备料通知自行形成库存时如何承担责任。对于确需供应商依据预测提前备料的，应当同时约定预测文件发生变化或者最终未转化为正式订单时的处理后果，避免双方对预测风险由谁承担产生争议。
（二）区分通用物料与定制物料
通用物料通常可以退回上游、转售给其他客户或者用于供应商的其他产品，形成实际损失的可能性相对较低。定制物料则可能具有专用型号、专用模具、特定商标或者特殊技术参数，一旦采购需求取消，供应商很难另行处置。
合同可以明确专用物料的范围、备料周期和库存呆滞损失的认定方式，要求供应商按照采购方确认的订单或者备料范围合理备料。供应商主张某项物料只能用于特定产品或者特定订单的，应当提供相应的型号、技术要求、生产记录或者其他材料予以证明；能够用于其他机型、其他项目或者其他客户的，应当在损失核算时予以区分。
这一安排会影响后续责任认定和损失计算。如果物料能够用于其他订单或者通过合理方式转售，其全部采购成本通常不能直接等同于呆滞损失。
（三）约定订单取消后的处理原则和步骤
对于定制产品，可以在合同中区分供应商是否已经开始生产：采购方发出取消通知时，供应商尚未采购专用物料、尚未开始生产的，采购方原则上无需承担补偿；供应商已经按照有效指令采购专用物料或者开始生产的，应当在约定期限内提交采购凭证、付款记录、生产记录和库存清单，由采购方审核确认实际损失。
合同可以约定：采购方因市场情况和生产经营需要不再采购定制产品时，有权取消订单或者要求退货；供应商尚未开始生产的，采购方无须支付费用、补偿或者赔偿；供应商已经生产全部或者部分定制件的，由其提交实际发生的成本证据，再由采购方审核确认。采购方行使取消权及其法律后果，应以合同已有明确约定为前提。
合同还应设置取消或者退货的操作步骤。例如，采购方以约定的书面方式发送取消或者退货通知；供应商在约定期限内办理退货、返还应退货款或者提交已经投产的证明；双方另行确认运输费、税费和其他处理成本。供应商办理退货的期限可以约定为十个工作日，也可以根据企业采购周期和物料特点调整。
对于已经形成的库存，合同至少还应明确四项内容：供应商需要提交哪些证明材料；双方如何盘点和确认数量；可以采取哪些消耗或者处置方式；补偿后物料由谁取得或者负责报废。供应商未能证明库存与采购订单或者有效备料通知之间存在对应关系的，采购方可以对其申报提出异议。
三、履约阶段：持续掌握库存并固定证据
（一）建立库存跟踪和定期对账机制
对于备料周期长、定制程度高或者需求变化较快的采购项目，采购方需要同时掌握已经入库的成品，以及供应商处的原材料、在制品、半成品、成品、不良品和返修物料。采购、计划、质量和仓储等部门可以按照月度或者项目节点，与供应商核对订单执行和库存结存情况。
对账和盘点资料应当采用可追溯的书面形式，包括双方确认的对账表、盘点表、电子邮件、系统记录和会议纪要。发现账实差异时，应及时查明差异原因并书面记录，不能将问题长期搁置到项目终止后再处理。
对账时还应区分物料状态。原材料需要核对采购来源、入库时间和是否已经领用；半成品和在制品需要核对已经完成的工序和投入成本；成品需要核对对应订单、完工时间和质量状态；不良品和返修物料则需要查明是否因供应商质量责任形成。按状态分开核对后，企业才能继续判断物料能否使用、是否因供应商自身责任形成，以及是否可能进入补偿范围。
（二）发现数量差异时及时书面提出
如果采购方能够根据订单、收货记录和历史对账确定库存数量，可以将核算结果发送供应商，要求其在合理期限内提出异议。如果采购方无法确定数量，则应要求供应商提交分物料、分订单的库存清单，并同时提供相应采购、生产和入库材料。两种情形下的沟通目标不同，不宜使用完全相同的通知。
1. 采购方能够确定库存数量
采购方可以在通知中列明下单期间、产品型号、订单数量和截至通知日的结存情况，并将库存明细作为附件发送供应商。参考口径如下：
贵司：在【起始日期】至【截止日期】期间，我方向贵司下单采购了【数量】的【型号】产品。根据双方订单、交付及对账资料，截至目前的库存结存情况详见附件。若贵司对附件所列库存数量存在异议，请在收到本通知后【三个】工作日内提出并提供相应材料；逾期未反馈的，我方将按照现有资料继续核查和处理。
这种情况下，采购方应当把自己掌握的计算依据一并提供，避免通知只有结论而没有订单、收货和消耗数据。
2. 采购方无法确定库存数量
采购方无法自行确定库存数量时，可以要求供应商在指定期限内提交清单和证明材料，再由双方核对。参考口径如下：
贵司：在【起始日期】至【截止日期】期间，我方向贵司下单采购了【型号】产品。为便于双方核对并协商处理相关库存，请贵司在收到本通知后【三个】工作日内提交分物料、分订单的库存明细，并提供采购、生产、入库及现存实物的证明材料。双方本次核对仅用于确认客观库存情况，不代表我方对库存责任、价格或者补偿义务作出确认。
盘点文件应明确本次核对的范围。业务人员参加盘点或者接收清单，只能说明企业正在核实物料是否存在，不能据此认定全部库存均由采购方造成。库存数量、价格和责任需要分别确认，盘点清单中也不应提前写入赔偿责任。
（三）供应商拒绝盘点时及时催告
供应商拒绝提供材料或者配合盘点时，采购方应当通过邮件或者正式函件催告，并明确合理的回复期限。反过来，如果供应商多次要求采购方共同盘点，而采购方长期不予回应，也可能导致日后无法核实库存，并增加法院采信供应商单方材料的风险。
企业即使认为自己不应承担责任，也应及时核实客观库存。参加盘点时，可以在文件中明确只确认库存数量或者状态，并保留对形成原因、价格和责任的异议。
例如，在深圳市海派通讯科技有限公司与东莞市知音电子有限公司买卖合同纠纷中【案号：（2019）粤 03 民终 16330 号】，东莞知音公司在2017年5月至11月期间多次发送呆滞物料明细，要求海派公司核对并付款，现有证据未显示海派公司作出回复，海派公司直至诉讼时才提出核实和鉴定。此时距离库存损失发生已经接近两年，客观上难以重新准确判定损失数额。
广东省深圳市中级人民法院认为，供应商提交的清单内容详尽，与采购合同相比，物料名称、数量和金额没有明显不合理之处；买方收到多次核对要求后长期未回复，对日后无法查清库存具有较大过错。因此，法院采纳了供应商提交的库存清单，并按照物料加工程度分类计算库存损失。该案没有确立“供应商单方清单当然有效”的规则，但长期不回应盘点要求，可能使企业失去及时核查库存的机会。
结语
企业应在签约时写清备料依据、备料上限和订单取消后果，并在履约过程中持续核对供应商处的原材料、半成品和成品。这些合同和库存记录，决定了争议发生后能否查清库存数量、形成原因和责任。
下篇继续讨论库存形成后的盘点、定责、方案制定、谈判和书面确认，并结合裁判案例分析协商不成时的诉讼审查重点。
相关实践：供应链履约纠纷谈判