引言
上篇讨论了呆滞库存的基本处理流程，以及企业如何在签约和履约阶段划清备料边界、持续核对库存。采购需求发生变化，供应商正式提交库存清单或者提出补偿要求后，企业需要把合同中的原则约定转化为盘点、定责、方案选择、谈判和执行等具体动作。
本篇讨论库存形成后的处理步骤，以及双方协商不成时，法院或者仲裁机构会如何审查供应商的库存损失主张。
一、库存形成后的处理步骤
企业可以设置内部库存清理触发条件。库存有采购订单或者明确书面证据能够证明与采购方有关，并且已在供应商处存放较长时间的，可以启动专项处理。企业可以将“超过一年”作为常规触发条件；项目已经终止、产品明确退市或者需求部门主动提出处理的，也可以提前启动。“超过一年”只是内部口径，并非法定期限。
（一）盘点：只确认客观库存，不提前确认责任
库存盘点应由采购、计划、技术、质量或者仓储等相关人员共同参加。盘点小组宜至少包括来自两个部门的两人，避免同一名经办人员同时负责核数、定责和确认。
盘点清单至少应记录物料名称、型号、物料代码、数量、生产状态、质量状况和对应订单，双方分别留存。盘点文件不宜直接写入“属于采购方责任”或者确认补偿价格，否则可能被供应商用于证明采购方已经认可全部责任。
对于供应商申报的库存，应重点核验以下材料：采购方的采购订单或者有效备料通知；供应商向上游采购原材料的合同、送货单、发票和付款凭证；生产领料、工序流转和成品入库记录；双方历史对账和交付记录；库存实物与被取消订单之间的型号、数量和时间对应关系。
定制件还应核实供应商是否已经开始生产。合同没有明确约定尚未投产时如何处理的，需要结合供应商是否已经备料、采购方是否发出有效指令以及双方历史交易情况协商。如果合同明确约定尚未开始生产时采购方无须补偿，采购方应及时书面取消订单，并说明合同依据和已经核实的生产状态。
参考通知如下：
贵司：双方于【日期】签署了【合同名称及编号】，约定由贵司向我方供应【产品】。因市场情况及生产经营规划调整，我方对相关产品的采购需求发生变化。现根据合同第【】条通知贵司取消编号为【】的采购订单，涉及【数量】的【产品】。经双方核实，上述订单所涉定制件尚未开始生产，故按照合同约定，我方无须就本次订单取消支付费用、补偿或者赔偿。请贵司配合办理订单取消手续。
如果供应商已经生产全部或者部分定制件，则应要求其提交实际发生的费用和成本证明，再进入数量、责任及处理方案审核，不能直接按照全部订单价格确认损失。
（二）定责：查明库存究竟因谁产生
如果采购方已经下达正式订单或者明确要求供应商备料，供应商按照约定完成生产准备，后因采购方需求变化长期不接收物料，采购方通常需要对由此形成的合理损失承担相应责任。
采购方在以下情形中，可以对全部或者部分责任提出异议：
- 供应商超过订单或者备料通知的数量自行生产；
- 原订单已经协商取消，供应商仍继续备料；
- 供应商迟延交付，导致采购方错过项目交付窗口；
- 物料质量不合格，采购方依法拒收或者解除订单；
- 供应商申报的通用物料仍可用于其他产品或者客户；
- 供应商发现需求取消后仍继续扩大库存。
具体核实时，可以按照以下顺序审查：
- 是否存在采购订单、备料邮件或者其他明确指令；
- 供应商是否确认并按照指令履行；
- 采购方何时变更需求或者取消订单；
- 供应商在该时间点已经形成了哪些库存；
- 供应商是否存在迟延交付、质量不合格或者其他违约行为；
- 库存是否已经通过其他订单消耗或者仍可继续利用。
订单已经协商解除，或者采购方因供应商根本违约而依法解除的，供应商在解除后继续形成的库存原则上不应归责于采购方。供应商迟延交付、质量问题与采购方需求变化同时存在的，应结合订单履行和双方沟通过程，判断各自行为对库存形成及损失扩大的影响。
（三）根据库存状态选择处理方案
责任初步查明后，应核对库存质量、剩余需求、改制成本和残值，再选择处理方式。
1. 换单
采购方仍有其他物料需求，或者供应商有可以匹配现有需求的库存时，可以考虑换单。双方需要明确原订单、新订单、物料代码、数量、交付时间和价差处理，并在书面记录中对应起来。
2. 折价吸收
物料质量合格且仍有使用价值的，可以折价吸收。采购方核实原值、数量、剩余使用期限和内部需求后，再与供应商协商折扣，并通过价格调整、订单变更或者重新下单完成进料。
3. 改制消耗
改制前，技术或者质量人员需要确认物料改制后仍能满足产品要求。双方还应确认改制方案、数量、费用、质量责任和交付时间。改制成本高于物料剩余价值的，通常没有处理价值。
4. 报废或者支付补偿
无法继续使用的物料，可以报废。实物交付采购方的，应完成订单、收货和入库手续；由供应商报废的，应提供报废记录、照片或者其他处置证明。已经补偿的专用物料，可以安排相关人员共同见证报废，防止其再次流入供应链。
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第五百九十一条规定：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方负担。”
供应商发现需求变化后仍持续采购、生产，或者明知物料可以退换、转售而未采取合理措施的，采购方可以对扩大的损失提出异议。
同时，采购方也应积极配合供应商采取减损措施。明知库存长期无法消化却拒绝确认处理方向，可能使仓储、保管和物料贬值损失继续扩大，不利于后续协商和责任认定。
（四）谈判时分开讨论事实和责任
业务人员与供应商沟通时，应当将库存事实、数量、责任、处理方式和补偿金额分别讨论。在责任尚未查清前，避免使用“这是我方责任”“我们会全部承担”等表述。如果供应商存在迟延交付、质量问题或者过量备料等情形，应当在会议纪要和往来邮件中明确保留异议。
会议或者电话沟通后，采购方应及时发送书面纪要，记录双方已经达成一致的事项和尚未达成一致的事项。对供应商申报材料存在缺口的，应逐项列明需要补充的文件，避免以后被解释为采购方已经默认认可全部库存。
折扣只是谈判内容的一部分。双方还应确认补偿后库存由谁取得、是否需要现场监督报废，以及供应商能否将相关物料用于其他订单或者客户。
在供应商申报数量、责任或者证据存在争议时，可以采用以下书面沟通框架：
贵司近期向我方提交了【项目或者产品】库存清单。经初步核查，双方对于以下事项尚未达成一致：
第一，贵司申报的部分原材料、半成品或者成品数量超过我方采购订单或者书面备料通知所列数量，请贵司说明超出部分的形成依据并补充证明材料。
第二，贵司申报的部分库存尚未提供采购凭证、付款记录、生产记录或者与具体订单的对应材料，我方现阶段无法确认其数量和金额。
第三，编号为【】的订单此前已经由双方协商取消／因贵司迟延交付、质量不合格等原因由我方解除，相应库存责任仍需结合历史履行情况进一步核实。
第四，双方近期会议和邮件仅用于核查库存事实并讨论可能的解决方案，不构成我方对贵司申报数量、价格、责任或者赔偿请求的认可。
为推动问题解决，请贵司在【】日前补充上述材料。我方将在完成核查后，就可以换单、改制、折价吸收或者其他方式处理的物料提出进一步意见。
上述邮件把已经确认的事实、仍有争议的事实和采购方提出的解决方案分开书写。企业即使基于长期合作关系愿意作出一定补偿，也应说明该方案属于协商结果，不代表认可供应商提出的全部责任和金额。
（五）确认结果：防止补偿后再次发生争议
双方达成一致后，应签署书面协议或者经双方确认的洽谈记录，明确涉及的采购订单和期间、物料名称及数量、原值和折扣、支付金额、税费承担、实物处理方式以及履行期限。
洽谈记录还应载明项目名称、洽谈时间、地点、方式、参加人员及职务，并附分项物料清单。清单至少区分成品、半成品和原材料，逐项记录物料代码、数量、原值、折扣和折后金额，不能只写总补偿数字。
采购方按照库存价值支付补偿的，还应明确库存所有权和处置权。由供应商持有或者报废的，应约定不得再次用于向采购方供货，并提供报废证明；由采购方取得的，应约定交付方式和运输费用。
协议还应约定，除明确保留的事项外，双方不再就所列期间、订单和库存提出其他补偿、索赔或者诉讼请求。
可以参考以下基本表述：
双方确认，本协议所附清单已经完整列明【起始日期】至【截止日期】期间因【项目或者产品】形成并纳入本次处理的全部库存。除本协议明确约定的付款、交付或者报废义务外，双方就上述期间、订单及库存的处理和补偿不存在其他争议，任何一方不再就同一批库存向对方提出其他付款、赔偿、诉讼或者仲裁请求。
采取换单或者改制方案，需要取消原订单并重新下单的，应书面列明新旧订单的对应关系，包括下单时间、物料代码、数量和交付时间。相关沟通最好沿用原订单邮件或者系统流程，避免日后无法说明新订单的性质。
（六）执行处理方案并归档
协议签署后，相关业务部门应按分工完成处理。折价吸收时，核对价格、订单和入库情况；换单时，确认原订单取消和新订单交付；改制时，核对费用、质量要求和入库情况；报废或者补偿时，确认付款、实物交付或者报废已经完成。
归档材料至少包括供应商申报清单、盘点记录、责任分析、内部审批、谈判纪要、双方协议、订单变更、付款凭证、入库记录或者报废证明。材料之间应能对应，说明处理范围、方案和履行结果。
二、协商不成时，企业应当如何准备诉讼
供应商提起诉讼或者仲裁后，审查通常围绕五个方面展开：采购方是否存在取消订单、拒绝收货等违约行为，库存是否真实，数量和价值能否确定，库存与采购方违约之间是否存在直接因果关系，以及供应商是否采取了合理减损措施。
（一）采购方是否存在违约行为
根据《民法典》第五百八十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”
供应商主张库存呆滞损失，本质上通常是要求采购方承担违约损害赔偿责任。供应商依据正式采购订单备料和生产，而采购方又无合同依据取消订单或者拒绝接收的，采购方承担责任的可能性较高；供应商仅依据需求预测备料的，则要审查预测文件的内容、合同约定及双方交易习惯。
例如，在浙江中铝汽车轻量化科技有限公司与江苏赛麟汽车科技有限公司技术委托开发合同纠纷中【案号：（2021）浙 8601 民初 2190 号】，赛麟公司发出1500台保供单并要求签字回传，中铝公司签字后，赛麟公司没有提出异议。杭州铁路运输法院结合保供单、订单发送时间和双方交易习惯，支持中铝公司在1500台范围内形成的合理库存损失。
而在某甲公司与芜湖某甲公司买卖合同纠纷中【案号：（2025）皖 02 民终 2416 号】，合同约定需方以订单形式订货，需方发送预测信息时还注明“具体实际以我司物流发布的需求信息为准”。安徽省芜湖市中级人民法院认为，双方没有约定预测信息具有法律效力，实际履行中也未形成按照预测信息确定交易数量的习惯，因此没有将预测信息等同于正式采购订单。
这两个案件对预测文件的处理结果不同，原因在于合同约定、邮件内容和实际履行方式不同。判断预测文件能否作为备料依据，不能只看文件名称。
（二）库存是否真实存在，数量和金额能否确定
供应商通常需要提交上游采购合同、送货单、发票、付款凭证、生产领料和入库记录、库存照片、盘点材料以及与具体订单的对应关系。成品价格可以结合采购订单核实，原材料价格可以结合上游采购和付款凭证核实，半成品则应区分原材料成本和已经实际发生的加工成本，不能一律按照成品订单价格计算。
双方共同盘点并确认的库存证明力通常较强。前述芜湖案件还反映了库存证据不足的后果。供方提交的备货函和库存损失统计表均由其单方制作，双方没有共同清点，库存的规格、型号、数量、价值及质量状况均无法确定。法院因此未支持相应库存损失请求。
（三）库存是否由采购方的违约行为直接造成
根据《民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”
供应商除证明实际成本外，还应证明物料专用于争议订单，无法继续利用。例如，在深圳市海凌科达科技有限公司与智慧海派科技有限公司普通破产债权确认纠纷中【案号：（2020）赣 01 民初 545 号】，海凌公司主张其已经按照四份采购合同生产了定制成品和半成品，并通过公证方式清点数量，智慧海派公司也认可公证书载明的清点数量。
江西省南昌市中级人民法院认为，海凌公司已经证明定制产品的数量，且该批产品无法再次销售，因而将已生产但未交付产品的损失1760682元计入海凌公司对智慧海派公司享有的破产债权。法院同时明确，智慧海派公司支付相应损失后，海凌公司应交付对应货物。
如果零部件可以用于其他机型、客户或者已被后续订单消耗，供应商还要证明尚未消耗部分与争议订单的对应关系。例如，在广东鼎立汽车空调有限公司与佛山车谊家新能源科技有限公司买卖合同纠纷中【案号：（2021）粤 06 民终 11713 号】，鼎立公司主张其依据正式订单和预测订单采购了半导体、晶体管及集成电路等零部件，并以车谊家公司未及时提货为由请求赔偿库存损失。
广东省佛山市中级人民法院认为，相关采购发票只能证明鼎立公司购买了零部件，不能证明这些零部件直接且仅用于争议货物。鼎立公司在往来邮件中还确认，部分物料可以用于其他机型，样品和小额订单也可以调用其他客户订单。加之合同明确约定以正式采购订单作为供货依据，法院认为鼎立公司的主张缺少合同和事实依据，最终未支持其全部呆滞物料损失请求。
（四）供应商是否履行减损义务并固定证据
供应商发现需求取消后，应停止不必要的继续采购和生产，并评估退料、转售、改制或者转用；在处置前还应通知采购方共同盘点，采购方拒绝配合的，可以通过公证等方式固定证据。
例如，在天马微电子股份有限公司与深圳市金立通信设备有限公司、东莞市金铭电子有限公司破产债权确认纠纷中【案号：（2019）粤 03 民初 2884 号】，金铭公司、金卓公司未及时通知交付，天马微电子公司为减少损失处置了积压库存，并主张相应库存损失。
广东省深圳市中级人民法院认为，处置库存属于防止损失扩大的行为，但天马微电子公司未能证明成品、半成品的具体数量，也未能证明采购的原材料与争议合同及订单之间的对应关系；在处置前，相关库存也没有完成证据固定。因此，法院没有按照天马微电子公司主张的107311840.43元认定损失，而是结合公平原则和诚实信用原则，按照其主张金额的三分之一认定库存损失35770613.48元。
供应商在转售、改制或者报废前，需要先固定库存数量及其与订单的对应关系。已经实施的减损措施无法补足处置前缺失的证据。
（五）双方过错与应诉准备
根据《民法典》第五百九十二条规定：“当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。”
供应商存在过度备料、迟延交付、质量问题或者未及时减损等情形时，均可能影响最终责任比例。企业不能只围绕库存是否存在进行抗辩，还要查明供应商的履约行为是否参与造成了库存形成或者损失扩大。
企业收到起诉或者仲裁材料后，应及时交由法务统筹处理，并组织采购、计划、质量、仓储和财务人员梳理事实。业务部门应对所提供信息和材料的真实性、完整性负责；必要时，还应由熟悉交易过程的经办人员说明订单下达、需求变化、交付和盘点情况。
梳理材料时，应逐项查明库存依据哪份订单、预测信息或者备料通知形成，供应商何时采购或者生产，采购方何时变更需求，库存目前的存放地点、生产和质量状态，以及数量和成本如何计算。供应商只提交单方库存表的，应要求其补充采购、付款、生产、入库记录和库存实物材料。
应诉时，需要说明订单是否有效、备料范围如何确定、库存证据是否充分、物料能否改作他用，以及供应商是否采取减损措施。仅提出“库存不真实”，通常不足以回应全部争议。供应商存在违约行为的，企业还应整理解除通知、质量记录、紧急采购差价、客户索赔等材料，证明供应商的过错和企业损失。
库存实物仍然存在，但双方对数量、价值或者质量状况存在争议的，应尽早安排共同盘点。仅凭现有材料无法查清的，可以根据争议内容申请现场勘验、审计、评估或者鉴定。库存已经被供应商处置的，则要重点审查其处置前是否通知采购方、是否固定库存证据、处置所得及残值是否已经从索赔金额中扣除。
采购方最终按照库存价值赔偿的，可以要求供应商交付对应库存，或者在和解方案中明确报废方式。协议还应写明库存清单、所有权转移时间、费用、残值归属，并限制供应商再次使用已经获得赔偿的专用物料。
结语
供应商提出呆滞库存主张后，企业应先查明备料依据、库存实物、形成原因和可利用程度，再决定采取换单、折价吸收、改制或者报废方案。方案确定后，还要完成相应的订单调整、付款、入库或者报废手续，并保存履行凭证。
协商不成并进入诉讼时，法院会结合合同约定、订单和履约记录、库存证据以及双方采取的减损措施判断责任。法务应确保库存数量有核对记录，责任判断有分析材料，处理方案和实际履行也能由书面文件相互印证，避免企业为超出授权形成、无法核实或者已经扩大的库存损失承担责任。
相关实践：供应链履约纠纷谈判